Résiliation D'Options D'Achat D'Actions Non Qualifiées

2. DURÉE DE L'OPTION. La durée de cette option sera de sept (7) ans à compter de la date de l'octroi, sous réserve de la résiliation anticipée de l'option, conformément au plan et au présent contrat. 3. EXERCICE DE L'OPTION. (A) L'Option, sous réserve des dispositions du Plan, sera exercée en soumettant une demande d'exercice à l'administrateur d'options d'achat d'actions de la Société, conformément aux politiques et procédures d'exercice actuelles de la Société, en précisant le nombre d'Actions à acheter, Dont le nombre ne peut être inférieur à cent (100) Actions (sauf si le nombre d'Actions achetées est le solde total qui est alors exerçable). À moins que la Compagnie, à sa discrétion, n'établisse des procédures d'exercice sans restrictions et autorise le titulaire de la faculté à exercer l'option d'utiliser de telles procédures d'exercice sans caisse, le porteur d'options qui exerce tout ou partie de cette option doit, L'équivalent de trésorerie pour le prix total des options des actions que le titulaire de l'option a choisi d'acheter ou des certificats pour les actions ordinaires de la Société détenues par le titulaire d'options pendant au moins six (6) mois, avec une juste valeur marchande au moins égale au prix total des options Le titulaire d'options d'actions a choisi d'acheter, ou une combinaison de ce qui précède. (B) Avant son expiration ou sa résiliation, et sauf disposition contraire du présent contrat, l'option peut être exercée par le titulaire d'options, tant que le titulaire d'options a maintenu un emploi continu avec la société ou une filiale de la société immédiatement après la date de l'octroi. Les délais suivants: 4. TAXES. Si, lors de l'exercice d'une option, la Compagnie doit payer un montant pour retenue d'impôt, la Société aura le droit d'exiger que le titulaire d'option verse immédiatement le montant de ces impôts, Les Actions achetées sont livrées à Optionee conformément à cette Option. De plus, la Société peut décider de déduire ces impôts de tout autre montant payable à Optionee en numéraire ou en actions ou de tout autre montant payable ultérieurement à Optionee. 5. TRANSFÉRABILITÉ. L'option peut être transférée à un ou plusieurs membres de la famille immédiate de Optionee, et peut par la suite être exercée par elle par une fiducie établie par Optionee au profit d'un ou de plusieurs membres de la famille immédiate de Optionee, ou par une société ou société dont le seul Les propriétaires sont membres de la famille immédiate de Optionee146s (le 147Transferee (s) 148) fourni. Qu'aucune partie de l'option ne peut être transférée jusqu'à ce qu'elle devienne exerçable en vertu de l'article 3b. Et pour autant que 50% (50) au plus de l'option pouvant être exercée ne soient transférés par le titulaire d'options. Un membre de la famille immédiate148 désigne le conjoint, les parents, les enfants, les petits-enfants et les conjoints de ces parents, enfants et petits-enfants. Le cessionnaire sera assujetti à toutes les modalités et conditions applicables à l'option avant son transfert. Le cessionnaire ne peut plus transférer ladite option. (A) Afin de transférer cette Option, le Titulaire d'Option doit informer la Société sous la forme d'un Avis de Transfert d'Option d'Actions Non Qualifiées148 (lequel formulaire peut être obtenu auprès du Service Juridique de la Société) de ce transfert et inclure le nom, Le numéro de sécurité du cessionnaire, ainsi que la relation entre le cessionnaire et le preneur d'options. 6. DISPARITION DE L'OPTION SUR LE TERMINAIRE DE L'EMPLOI. Sauf disposition contraire du présent contrat ou de la présente convention, l'option, dans la mesure où elle n'a pas encore été exercée, sera immédiatement acquise à la cessation d'emploi de la société ou de ses filiales. 7. CESSATION DE L'EMPLOI OPTIONEE146S SANS CAUSE ET AVEC PAYE DE SÉPARATION. Dans le cas où l'emploi de Optionee146 est résilié sans motif par la Société ou l'une de ses filiales et Optionee reçoit une indemnité de départ après l'emploi de Optionee146s, l'acquisition de l'Option se poursuit jusqu'à la fin de la période de cessation d'emploi et les Options acquises pourront être exercées à tout moment Pendant la période de cessation d'emploi et au plus tard le quatre-vingt-dixième (90 e) jour suivant le dernier jour de la période de cessation d'emploi, à condition qu'aucune disposition ou réglementation gouvernementale ne soit violée Exerçable au-delà de sa durée d'option initiale. Le comité de planification et de perfectionnement en matière de gestion du conseil d'administration (le comité148) a le pouvoir, à sa seule discrétion, de faire des interprétations ou des décisions, ou de prendre des mesures administratives pour déterminer si les paiements Être réputée indemnité de départ, la durée de toute période de cessation d'emploi et / ou si une résiliation était sans justification. 8. RETRAITE D'OPTIONEE. Un retraité qualifié148 (défini ci-dessous) peut exercer une option acquise, dans la mesure où le titulaire d'options a le droit de le faire à compter de la date de retraite de son titulaire, à tout moment dans les deux (2) De l'option. Un retraité qualifié148 est un titulaire d'options qui: a) résilie volontairement son emploi avec la société ou l'une de ses filiales, ou est résilié sans motif par celle-ci; b) a atteint l'âge de cinquante-cinq (55) Au moins dix (10) années de service continu ou atteint l'âge de soixante (60) ans avec au moins cinq (5) années de service continu à sa dernière date d'emploi (la 147 Date de retraite148). Les options non acquises à la date de la retraite sont annulées. Le comité a le pouvoir, à sa seule discrétion, de faire des interprétations ou des décisions, ou de prendre des mesures administratives pour déterminer si le titulaire d'options est réputé être un retraité qualifié. 9. INCAPACITÉ DE L'OPTION. Si le titulaire d'options cesse d'être employé par la Société ou par une filiale de la Société en raison d'un handicap total ou permanent (tel que défini dans le Régime d'invalidité de longue durée de la Compagnie ou, s'il n'est pas défini dans ce régime, L'Administration de la Sécurité sociale), les options seront acquises au prorata comme suit: le nombre total d'options acquises à la date de résiliation, y compris les options précédemment acquises, sera égal au nombre d'options attribuées à la date d'octroi multipliées par La fraction suivante: (A) le numérateur sera le nombre entier de mois écoulés depuis la date de l'octroi et (B) le dénominateur sera le NOMBRE TOTAL DE MOIS DE L'ÉCHANGE. Aux fins de ce calcul, le nombre de mois figurant au numérateur à la sous-section (A) ci-dessus doit inclure tout mois partiel au cours duquel le participant a travaillé. Par exemple, si le temps écoulé entre la Date d'attribution et la Date de résiliation est de huit mois et cinq jours, le numérateur à la sous-section (A) ci-dessus doit être neuf. (A) L'option acquise peut être exercée à tout moment dans un délai d'un (1) an de la date de résiliation de l'option, mais non au-delà de la durée initiale de l'option. 10. MORT DE L'OPTIONEE. En cas de décès du titulaire d'options pendant que le titulaire de l'option est employé par la société ou par une filiale de la société, toutes les options non acquises deviennent immédiatement acquises et l'option reste exerçable pendant une période d'un (1) an de décès du bénéficiaire ou avant l'option La date d'expiration, selon la première éventualité, par l'exécuteur testamentaire, l'administrateur, le représentant personnel ou toute personne ou personnes qui ont acquis l'option directement auprès du titulaire d'options par legs ou héritage. À la fin de ladite période d'un an, tous les droits relatifs à toute Option qui n'est pas exercée prendront fin et l'Option non exercée sera annulée. 11. ACCEPTATION DU PRIX. L'option ne peut être exercée que si la Société a reçu l'acceptation par le Titulaire de l'option des conditions énoncées aux présentes. L'acceptation peut être présentée soit par voie électronique, si disponible, soit par écrit. 12. AVIS. Tout avis devant être donné aux présentes à la Société doit être adressé à la Compagnie, à l'attention du Vice-président principal - Ressources humaines, One CVS Drive, Woonsocket, RI 02895 et tout avis devant être donné ci-dessous au Titulaire d'options Son adresse figurant sur les registres de la Société, sous réserve du droit de chacune des parties de désigner par écrit à l'autre une autre adresse. 13. RECOUVREMENT DES PRIX D'OPTIONS EN RAISON D'UNE FRAUDE FINANCIÈRE OU D'UNE MAUVAISE CONDUITE. Toute portion de l'option qui n'a pas été acquise ou qui a été exercée sera confisquée et annulée et le titulaire de l'option remboursera immédiatement à la Société la valeur de tout avantage économique avant impôts que le titulaire de l'option a tiré de l'option s'il détermine qu'une fraude financière ou Une mauvaise conduite s'est produite d'une manière qui assujettit Optionee à récupération en vertu de la politique de récupération de la société, comme en vigueur de temps à autre. La partie de l'option à annuler et le montant à rembourser par le titulaire de l'option seront la partie et le montant nécessaires pour décharger la valeur dont jouit ou qu'elle réalise de l'option et des actions sous-jacentes, La valeur qui peut être déterminée par le Conseil à sa seule discrétion. Dans le cadre de ses décisions en vertu du présent paragraphe, le Conseil peut, à titre d'exemple seulement: (i) à l'égard de toute partie de l'option qui a été exercée et à laquelle la propriété véritable des actions obtenue lors de l'exercice n'a pas été transférée par Le titulaire d'options à la date de l'obligation de remboursement, exiger du titulaire d'option de rembourser à la Société un montant égal à la juste valeur marchande de ces actions à la date du remboursement, moins le prix d'exercice payé par le titulaire d'options d'acquérir ces actions; ) À l'égard de toute partie de l'option qui a été exercée et à l'égard de laquelle la propriété véritable des actions obtenues lors de l'exercice a été transférée par le titulaire d'options à la date où l'obligation de remboursement survient, exiger du titulaire d'option de rembourser à la société un montant égal La juste valeur marchande de ces actions à la date à laquelle ces actions ont été transférées par le titulaire d'options moins le prix d'exercice payé par le titulaire d'options pour acquérir ces actions. Dans chaque cas, le montant à rembourser par le titulaire d'options comprendra également les dividendes (y compris tout avantage économique) ou les distributions reçues par le titulaire d'options relativement à des actions à option et, dans le calcul de la valeur à rembourser, Ou d'autres changements de capital ou d'opérations de société, tel que déterminé par le conseil. Si le titulaire d'options omet de rembourser la valeur requise immédiatement à la demande du conseil, la société peut demander le remboursement de cette valeur auprès du titulaire d'options en réduisant le salaire ou tout autre paiement qui pourrait être dû à Optionee, dans la mesure permise par la loi; Une action pour recouvrer le montant, lequel recouvrement comprendra les honoraires raisonnables d'avocat engagés par la Compagnie pour intenter une telle action. 14. DROIT APPLICABLE. La présente convention d'option d'achat d'actions non-qualifiée et l'option présentée ici sont régies par les lois de l'État du Rhode Island, sans donner effet aux principes de conflit de lois. L'offre de l'OPTION D'ACHAT D'ACTIONS NON QUALIFIÉE Le prix d'exercice représente la juste valeur marchande des actions de Boeing à la date de l'octroi de la subvention. Le prix d'exercice représente la juste valeur marchande des actions de Boeing à la date d'attribution . Aux fins de la présente subvention, la juste valeur marchande est définie comme la moyenne des cours d'actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York pendant la séance ordinaire pour un seul jour de négociation. L'octroi de l'option est effectué conformément au plan d'actions incitatives de 2003 de la Boeing Company, tel qu'amendé et mis à jour en date du 23 février 2009 (le plan 147). Les modalités de l'option d'achat d'actions sont énoncées dans le régime et dans le présent avis. S'il y a une incohérence entre les termes du présent avis et les modalités du régime, les modalités du régime régiront. Une copie du sommaire du plan est jointe au présent avis. L'exercice de tout ou partie de cette option constitue l'acceptation de tous les termes et conditions de l'octroi d'options. Aux fins du présent avis, le terme «société» désigne la Boeing Company ou une filiale de la Boeing Company, selon votre contrat de temps en temps. Type d'option: L'option est attribuée à titre d'option d'achat d'actions non admissibles et est assujettie à l'article 83 du Code des impôts des États-Unis. Les options d'achat d'actions non qualifiées sont considérées comme un revenu ordinaire lorsqu'elles sont exercées et sont imposées en conséquence. Le montant du revenu ordinaire est la différence entre le prix d'exercice (ou le prix d'octroi) et le prix à la date d'exercice de l'option ou d'une partie de celle-ci. Date de l'octroi: La date de l'octroi de l'option d'achat d'actions est la date d'insertion de la subvention. Engagement et exercices: pour établir un droit acquis à une partie quelconque de l'option, vous devez demeurer au service de la Société pendant au moins un an à compter de la date d'attribution. Si vous demeurez au service de la Société pendant un an après la date de l'octroi et que l'option d'achat d'actions n'a pas autrement expiré, l'option d'achat d'actions deviendra acquise et exerçable selon le calendrier suivant: Ajustement en Nombre d'Actions Sous réserve d'Option: Le nombre d'actions faisant l'objet de cette option sera ajusté proportionnellement à toute augmentation ou diminution du nombre d'actions émises d'actions de Boeing résultant du fractionnement, de la combinaison ou de l'échange d'actions, de la consolidation, de la scission ou de la recapitalisation d'actions L'ajustement du capital. Si votre emploi prend fin pour une raison quelconque avant le premier anniversaire de la date d'octroi, l'option d'achat d'actions et tous les droits d'exercer l'option prendront fin complètement après votre cessation d'emploi. Après le premier anniversaire de la date d'octroi, si votre emploi à la Société prend fin pour une raison quelconque avant la date à laquelle l'option devient 100 acquise et exerçable conformément à l'annexe sous 147Accueil et exercice148, la partie non acquise de la L'option d'achat d'actions ne sera pas acquise et la partie non acquise de l'option et tous les droits sur la part non acquise prendront fin complètement après votre cessation d'emploi. Lorsque l'option acquise expire: Tant que vous demeurez employé par la Société, l'option d'achat d'actions expirera au bout de 10 ans à compter de la date d'attribution (ou Date de 10 ans à compter de la date d'octroi). Si votre emploi à la Société prend fin en raison de décès, d'invalidité, de départ à la retraite ou de mise à pied. La partie acquise de l'option expirera au plus tôt de 5 ans à compter de votre résiliation et insérez la date de 10 ans à compter de la date d'octroi. Si votre emploi à la Société prend fin en raison d'une démission volontaire. La partie acquise de l'option expirera au plus tôt de 90 jours à compter de votre date de résiliation et d'insertion 10 ans à compter de la date d'octroi. Le terme «retraite» désigne la retraite dans les conditions qui satisfont aux conditions du régime de retraite à prestations déterminées de la société ou de la filiale dans laquelle vous participez. Si vous êtes un cadre qui n'est pas admissible à participer à un régime de retraite à prestations déterminées, 147retirement148 signifie la cessation volontaire de votre emploi après avoir atteint (i) 55 ans avec 10 ans de service, ou (ii) 62 ans Une année de service. 147Disabilité148 signifie ici un invalidité vous donnant droit à des prestations en vertu de la police d'invalidité de longue durée parrainée par la Société ou l'une de ses filiales qui s'applique à vous. Si votre emploi à la Société prend fin pour des raisons autres que le décès, l'invalidité, la retraite, la mise à pied ou la démission volontaire (comme pour une cause), la partie acquise de votre option expirera à votre résiliation. Il est de votre responsabilité d'être au courant d'une date d'expiration d'option afin que vous puissiez envisager d'exercer ou non votre option avant son expiration. Exercice: Au cours de votre vie, seul votre tuteur ou votre représentant légal peut exercer l'option d'achat d'actions. Le régime permet l'exercice de l'option d'achat d'actions par le représentant personnel de votre succession ou le bénéficiaire de celui-ci suite à votre décès. Cette option ne peut être exercée que pour des actions entières et ne peut être exercée à moins d'un nombre raisonnable d'actions à un moment donné, tel que déterminé par le comité de rémunération. Transfert: L'option d'achat d'actions n'est transférable que par la volonté ou les lois de descendance et de distribution applicables. Politique de récupération: Cette attribution d'options d'achat d'actions est assujettie à la Politique de rachat adoptée par le Conseil d'administration de la Société, qui prévoit ce qui suit: Le Conseil doit, dans toutes les circonstances appropriées, exiger le remboursement de tout paiement incitatif annuel ou incitatif à long terme. (1) le paiement était fondé sur l'obtention de certains résultats financiers qui ont fait l'objet d'un retraitement substantiel des états financiers de la Société déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (2), le conseil d'administration détermine que l'exécutif a commis une faute intentionnelle qui a causé (3) un paiement inférieur aurait été versé à la haute direction en fonction des résultats financiers retraités. Dans chaque cas, la Société cherchera, dans la mesure du possible, à recouvrer auprès de l'exécutif individuel le montant par lequel les paiements incitatifs de la société de gestion pour la période considérée ont dépassé le montant inférieur qui aurait été effectué en fonction des résultats financiers retraités. Aux fins de la présente politique, le terme «cadre exécutif» désigne tout dirigeant qui a été désigné comme membre de la haute direction par la Commission. Des informations supplémentaires sur les options d'achat d'actions de Boeing, y compris votre rapport actuel sur l'état des options d'achat d'actions, vous seront fournies annuellement. D'autres questions concernant les options d'achat d'actions peuvent être adressées au Bureau d'administration des options d'achat d'actions par courriel à stockoptionsboeing ou répondu en visitant le site Web interne Boeing stockoptions. web. boeing. Exercising Options d'actions non qualifiées Ce que vous devez savoir lorsque vous exercez des options d'achat d'actions non qualifiées. Votre option de stock non qualifiée vous donne le droit d'acheter des actions à un prix spécifié. Vous exercez ce droit lorsque vous informez votre employeur de votre achat conformément aux modalités de la convention d'option. Les conséquences fiscales précises de l'exercice d'une option d'achat d'actions non qualifiée dépendent de la manière d'exercer l'option. Mais en général, vous allez déclarer un revenu de compensation égal à l'élément de négociation au moment de l'exercice. Remarque: Les règles décrites ici s'appliquent si le stock est acquis lorsque vous le recevez. Généralement, le stock est acquis si vous avez un droit illimité de le vendre, ou vous pouvez quitter votre emploi sans renoncer à la valeur du stock. Voir Quand l'inventaire est acquis. Si le stock n'est pas acquis lorsque vous exercez l'option, appliquez les règles pour le stock restreint décrites dans l'achat de stock de l'employeur et l'article 83b Élection. Élément de négociation L'élément de négociation dans l'exercice d'une option est la différence entre la valeur du stock à la date d'exercice et le montant payé pour le stock. Exemple: Vous avez une option qui vous donne le droit d'acheter 1 000 actions pour 15 actions par action. Si vous exercez l'option entière à un moment où la valeur du stock est de 40 par action, l'élément de négociation est de 25 000 (40 000 moins 15 000). La valeur du stock doit être déterminée à la date de l'exercice. Pour les actions cotées en bourse, la valeur est habituellement déterminée comme la moyenne entre le chiffre d'affaires élevé et le chiffre d'affaires inférieur déclaré pour cette date. Pour les sociétés privées, la valeur doit être déterminée par d'autres moyens, peut-être par référence à des transactions privées récentes dans le stock de la société ou à une évaluation globale de la société. Élément de négociation en tant que revenu L'élément de négociation dans l'exercice d'une option reçue pour des services est considéré comme revenu de compensation. Dans l'exemple ci-dessus, vous devez déclarer 25 000 de revenu, tout comme si la société vous avait payé une prime en espèces de 25 000. Vous n'êtes pas autorisé à traiter ce montant comme un gain en capital. Le montant de la taxe youll payer dépend de votre tranche d'imposition. Si le montant total tombe dans la tranche de 30, par exemple, youll paient 7,500 (plus tout état ou impôt sur le revenu local). Si vous exercez une grande option, il est probable qu'une partie du revenu sera pousser vers le haut dans une tranche d'imposition plus élevée que votre habituelle. La chose importante à se concentrer sur l'avance du temps si possible est que vous devez déclarer ce revenu, et payer la taxe, même si vous ne vendez pas le stock. Vous n'avez pas reçu d'argent en fait, vous avez payé en espèces pour exercer l'option, mais vous avez encore à venir avec de l'argent supplémentaire pour payer l'IRS. C'est une des raisons pour lesquelles la planification anticipée est importante pour traiter les options. Retenue Si vous êtes un employé (ou si vous étiez un employé lorsque vous avez reçu l'option), la société est tenue de retenir lorsque vous exercez votre option. Bien sûr, l'obligation de retenue doit être satisfaite en espèces. L'IRS n'acceptera pas des actions de stock Il existe différentes façons de la société peut gérer l'exigence de retenue. Le plus commun est simplement de vous obliger à payer le montant de la retenue en espèces au moment où vous exercez l'option. Exemple: Vous exercez une option d'achat de 1 000 actions pour 15 par action alors qu'elles valent 40 par action. La société exige que vous payiez 15 000 (le prix d'exercice du stock) plus 9 000 pour couvrir les exigences de retenue fédérale et de l'État. Le montant payé doit couvrir la retenue de l'impôt sur le revenu fédérale et de l'État et la part des employés des impôts sur l'emploi. Le montant versé à titre de retenue d'impôt sur le revenu sera un crédit contre la taxe que vous devez lorsque vous présentez le revenu à la fin de l'année. Soyez prêt: le montant de la retenue nécessaire ne sera pas nécessairement assez grand pour couvrir le montant total de la taxe. Vous pouvez vous retrouver en possession d'une taxe le 15 avril, même si vous avez payé la retenue d'impôt au moment où vous avez exercé l'option, parce que la retenue à la source n'est qu'une estimation du passif fiscal réel. Non-employés Si vous n'êtes pas un employé de la compagnie qui a accordé l'option (et werent un employé quand vous avez reçu l'option), la retenue ne s'appliquera pas quand vous l'exercez. Le revenu doit être signalé au formulaire 1099-MISC au lieu du formulaire W-2. N'oubliez pas qu'il s'agit d'une compensation pour les services. En général, ces revenus seront assujettis à la taxe sur le travail indépendant ainsi qu'à l'impôt sur le revenu fédéral et de l'État. Base et période de détention Il est important de garder une trace de votre base en stock, car cela détermine le gain ou la perte que vous signalez lorsque vous vendez le stock. Lorsque vous exercez une option non qualifiée votre base est égale au montant que vous avez payé pour le stock plus le montant du revenu que vous signalez pour exercer l'option. Dans l'exemple que nous utilisons, votre base serait de 40 par action. Si vous vendez le stock à une date ultérieure pour 45 par action, votre gain sera de seulement 5 par action, même si vous avez payé seulement 15 par action pour le stock. Le gain sera un gain en capital, et non un revenu de rémunération. Pour certaines fins limitées (en particulier en vertu des lois sur les valeurs mobilières), vous êtes traité comme si vous étiez propriétaire du stock pendant la période où vous déteniez l'option. Mais cette règle ne s'applique pas lorsque vous déterminer quelle catégorie de gain ou de perte que vous avez lorsque vous vendez le stock. Vous devez commencer à compter de la date à laquelle vous avez acheté le titre en exerçant l'option et détenir pendant plus d'un an pour obtenir un gain en capital à long terme. Autres méthodes d'exercice La description ci-dessus suppose que vous avez exercé votre option non qualifiée en payant en espèces. Il existe deux autres méthodes d'exercice des options qui sont parfois utilisées. L'un est le soi-disant exercice sans numéraire d'une option. L'autre implique l'utilisation de stock que vous possédez déjà pour payer le prix d'exercice en vertu de l'option. Ces méthodes et leurs conséquences fiscales sont décrites dans les pages qui suivent.